利华公司治理研究中心

【如何使用公司治理分析工具】

    II 董事会

    1) 董事会的组成 (board composition)
    2) 董事会设立下属委员会 (board committees)
    3) 独立董事的人数和比例 (board size, structure)
    4) 董事会成员的变化 (board members changes)
    5) 董事会主席和CEO 的分离 (Chairman/CEOs separation)
    6) 董事会议的出席情况 (board attendance)
    7) 董事会行为准则(board Guidelines)
    ;8) 董事会对股东提议的反映 (response to shareholder proposals)
    9) 公司关联交易 (related parties transactions)
    10) 公司对外担保 (guarantees)
    11) 董事成员拥有公司股票 (director stock ownership)
    12) 管理层拥有股票(management stock ownership)
    13) 董事会的表现评价机制 (board performance review)
    14) 独立董事对公司经营的评价 (independent director comments)
    15) 董事教育 (board education)

    董事会作为公司股东的权力和利益代表，其组成和表现关系着股东是否能真正实现回报。董事会下属的15个因素对于评价董事会工作具有统计上的重要性。
    从统计学而言，具有一定不良特点的董事会不一定说明其是一个软弱和无效的董事会。但是，具有一些不良特点的董事会足以引起投资者的关注，具有统计学上的重要性。即可能导致投资者利益的侵害和低投资回报率。具体举例而言:

    ·成为董事的时间长短 - 有长期经验的董事是公司宝贵财富，由于他们了解公司发展的来龙去脉。但长期担任董事又有可能在他们之间结成小圈子从而控制公司董事会。因此，长期董事与短期董事之间的一个有效的平衡是一个健康董事会的标志。

    ·独立性 - 董事会的独立性是一个上市公司中小股东利益的重要保证人。独立董事作用的大小确实关系公司治理效果的实现。

    ·身兼数职的董事 - 一些董事充任多家上市公司的董事，这导致他们的时间和精力不允许他们确实完成其董事的职责，不能认真实现对管理层的监督。